供应商的条款和条件

1.合同本设备采购订单(“订单”)的第一页和标有“正面”的任何类似格式的后续页面在此称为本订单的“正面”或“正面”。本订单构成买方从卖方购买设备(“设备”)的要约,而不是接受任何出售要约,该要约应包括买方预期使用设备所需或有用的所有文件,可能包括本订单正面所述的某些软件(“软件”)(统称为“产品”)。在收到本订单或装运任何产品后五(5)天内未能对本订单提出异议(无论卖方是否已确认本订单),以先到者为准,视为卖方接受本订单的全部内容。对本订单的任何接受仅限于并以接受本订单规定的明示条款和条件为条件(包括但不限于本订单正面规定的条款和条件)并且,一旦接受,本订单将成为受所有此类条款和条件约束的具有约束力的合同。如果买方和卖方之间没有具体的书面协议或本订单另有规定,则不得对本订单进行任何修订、添加、更改或删除,以及卖方接受的任何不一致或冲突的条款或条件e、 买方特此反对并拒绝账单或任何其他形式,且该等账单或任何其他形式均无效。如果双方已就本订单标的物签署了书面协议,且签署的书面协议与本订单之间存在冲突,则应遵守签署的书面协议的条款和条件控制

2.价格;税收。该订单不得以比本文所述的价格更高的价格填充。如果省略价格,产品应以最后的价格收购,以便通过买家或以现有的市场价格支付,以较低者为准。卖方代表买方,产品收取的价格是卖方收取的最低价格与课程的购买者,类似于买方以与本次订单规定的数量(“其他买家”)相当的数量。Any general price reduction made by Seller or lower price given to Other Buyers with respect to the Products after the placement of this Order but prior to Buyer’s acceptance of such Products shall apply to the Products ordered hereunder, and Seller shall promptly inform Buyer of such price reduction and grant Buyer a corresponding price reduction or account credit for each affected unit of the Products. Such lower price shall also apply to future orders of such Products. Unless otherwise provided herein, all prices shown on this Order are deemed to include all taxes not expressly imposed by law on Buyer.

3.发票;付款卖方关于本令签发的发票应包括此订单的号码。付款条款应按本订单的前部门阐述,并应运行,适用的及时付款折扣,最后发生:(i)预定的交货日期;(ii)实际交付日期;或(iii)买方收到包含此订单号的原始发票的日期。当买方的支票邮寄或启动电子付款时,付款是付款。卖方在此订单下发货后不到一百八十(180)天不迟于一百八十(180)天。买方不得有义务在此期间后提交的发票付款。买方可能会出发任何可能对卖方免于卖方根据此订单应付的金额。

4.包装材料航运;传送
一种。包装。所有货物的包装将遵循良好的商业惯例,符合所有适用的运输规则,足以确保安全无损的到达,确保最低的运输成本,并符合承运人的关税要求。买方不负责包装、装箱、储存或搬运的任何费用,除非采购订单表面另有规定。买方因保存、包装、包装或标识不当而产生的任何费用应由卖方补偿。
B航运。所有装运的条款、承运人选择和路线应按照本订单正面的规定,或按照买方的其他指示。买方可修改任何未装运产品的装运说明。
c。交付时间表。买方就本订单指定的交货时间表对卖方具有约束力。交货时间是至关重要的,卖方应尽其最大努力,包括加班和保险费装运,费用由卖方承担,以满足预定的交货日期,但是,该等努力未能及时交付合格产品,不应免除卖方对该等努力未能及时交付合格产品的责任。如果尽管作出了上述努力,卖方仍预计将发生延迟或实际发生延迟,则卖方应立即通知买方,并在收到该等报告后,买方可自行决定批准修订的时间表或以书面通知的方式全部或部分免费终止本订单,除非是在终止通知给卖方之前按照本条款和条件交付的产品。如果擅自从买方,卖方船舶产品,提前到达超过五(5)天的预定交货日期,买方可能返回这些产品或存储在卖方的风险和费用,并可能检查,接受或拒绝,支付这些产品按照原来的交货时间表。
d、 及时交付规定数量的合格产品卖方应提供本订单中要求的准确数量,除非事先得到买方的书面同意,否则不得接受任何变更。买方可退回多余的货物(或根据卖方的指示进行其他处置),风险和费用由卖方承担,或由买方自行决定接受产品。如果任何装运或交付在各方面均不符合本订单(包括装运或交付时间),买方可将本订单视为卖方拒绝接受。在这种情况下,买方有权(未经卖方授权,且不限制其寻求进一步追索的权利)拒绝此类交付并退回任何货物,相关风险和费用由卖方承担,包括但不限于进出口运费、仓储费和装卸费(如适用),和/或取消本协议项下的任何未完成交付。
e。安装。如果在此订单的正面指定。卖方以自己的成本和费用,使用卖方培训和认证的卖方人员来执行此类安装,应在本订单前一侧指定的安装现场安装产品。卖方应使用商业上合理的努力,按照本订单前一侧规定的计划执行此类安装。完成此类安装后,买方有权检查已安装的产品,以确保已正确安装此类产品。如果此类产品尚未正确安装,则卖方应根据本条第4(e)重新安装此类产品,无需额外成本为买方,各方将重复本条4(e)中规定的程序,直至已正确安装此类产品。重新检查的任何费用应予卖方的账户。

5.变化。买方可在交付本协议项下订购的所有产品之前的任何时间,通过向卖方发出的书面变更采购订单,就下列任何一项或多项原因修改本订单:(i)图纸、设计或规格;(二)运输或者包装方式;(三)交货地点;(iv)采购的产品数量;以及(v)交货时间表。如果任何该等变更增加或减少本订单履行的成本或所需时间,卖方或买方可书面要求对价格、交货时间表或两者进行公平调整。除非卖方在收到变更通知后五(5)个工作日内将要求调整的请求连同要求调整的金额及原因的说明提交给买方,否则卖方的调整请求不得被承认。除非有买方发出的书面变更采购订单证明,否则变更对买方不具有约束力。本第5条中所包含的任何内容均不应免除卖方遵守因买方要求的任何变更而修改的本订单条款和条件的义务。

6.取消。买方可以在整个或部分取消此订单,并以任何原因在任何时候向卖方在没有收费或罚款之前向卖方书面通知。

7.验收买方或其授权代表有权(但无义务或适当地)在卖方或参与执行本订单的任何批准分包商的场所,或在收到后,根据买方的选择,检查和测试任何和/或所有产品,并以书面形式接受此类产品,或拒绝全额抵免或退还任何不符合买方规范、本协议条款或其他缺陷的产品。
买方也可以要求卖方更换、纠正或修理此类拒收产品,费用由卖方承担。如果买方或其授权代表在卖方或任何此类分包商的场所进行此类检查,卖方应提供或要求其批准的分包商提供进行此类检查或测试所需或建议的所有设施和协助,费用由卖方承担。买方拒收产品的权利应适用于在任何时候发现有缺陷的任何产品(可能基于买方的检查和测试结果),即使事先已付款。此外,卖方应向买方支付因此类缺陷产品而产生的所有费用和买方遭受的损失,包括但不限于其他材料和人工费用、检查、开箱、重新包装、运费、仓储费、运输费和装卸费。买方未能在拒收任何或所有产品时说明任何缺陷或不符合项,并不妨碍买方依靠此类缺陷或不符合项确定产品不符合适用规范或以其他方式证明拒收的合理性。对产品的付款,或将部分产品用于检验或测试,不构成验收。如果卖方未能在拒收后五(5)个工作日内对买方拒收的产品提出异议,则视为卖方接受买方的拒收及其原因。本订单中的任何内容均不得以任何方式解除卖方独立测试、检验和质量控制的义务,且此类测试或买方检验均不得限制买方的权利或减少卖方在本订单下的任何义务。

8.标题;保险。根据本订单购买的产品的所有权和损失风险应根据本订单正面规定的装运条款转移。如果本订单中规定的装运为“F.O.B.目的地”,则卖方应保留产品所有权,支付装运费用,并承担损失或损坏风险,直到在本订单指定的地点将货物交付给买方为止。如果本订单中规定的装运为“F.O.B.卖方工厂”,则卖方应承担将产品交付给买方指定类型承运人的费用。卖方应根据买方当时的保险要求,维持并促使其批准的分包商、经纪人和分销商维持保险,该保险要求在任何情况下都不得低于卖方行业的通常和惯例。在首次交付本协议项下的产品之前以及之后每年至少一次,卖方应向买方提供证明此类保险的保险证明,该证明应将买方及其关联公司列为此类保单的附加被保险人。所有保险应优先于买方提供的任何保险。

9.保证。卖方及其雇员、代理人、经纪人、承包商、分包商和代表(统称“卖方代表”)在买方或客户的设施内时,应遵守买方及其客户的政策和程序。卖方向买方、其联属公司、母公司、继承人和受让人以及产品的所有经销商、次级经销商、经销商、客户、经销商和用户(“买方各方”)声明、保证并承诺,在本协议项下交付的所有产品;(i)制造,测试,生产,预成型的,包装,标签,发票,运输、销售、交付,如果需要,依法注册或注册,和交货日期不会违反,和所有其他方面应当遵守(a)买方规格(如果有的话),或者,如果没有,(b)所有适用的成文法、法律、条例、规则、规章、标准、指导方针、判决、命令、法令或普通法规则,或其他政府限制,或任何国家、州或地方政府的任何类似形式的决定或决定,无论现在或以后有效(统称为法律),包括但不限于有关产品安全、劳工惯例、标签、包装和农药、有害物质和其他化学品的使用的法律,(i)与卖方提交给买方的任何样品相一致;(ii)对本合同正面所述及卖方资料中所宣传的产品享有保证;(iii)在交付之日应无缺陷、质量和工艺良好、可销售、安全且适合于任何预期或合理可预见的目的,且为该等目的使用该等产品不会违反任何适用法律;以及(iv)不会也不会侵犯第三方持有的任何专利、商标、版权、服务标志、商业秘密、知识产权或其他专有权利。卖方还向买方各方声明、保证和承诺:(i)卖方拥有提供产品的必要权利、所有权和利益,且该等产品不存在留置权和产权负担;(ii)产品将基本按照其文件中规定的规格执行; (iii) any certifications, worksheets or similar documents provided by Seller with respect to the Products are true, correct, complete and accurate; (iv) Seller will deliver with the Products any necessary instruction and maintenance manuals with respect to the Products; and (v) any installation and support services provided under this Order will be performed in accordance with the highest industry standards. The foregoing representation, warranties and covenants shall be in addition to any implied warranties and any representations, warranties or covenants of a broader scope given to Buyer by Seller other than hereunder. Seller’s obligations under the foregoing representations, warranties or covenants shall not be affected by Buyer’s approval of any designs or materials furnished by Seller, or Buyer’s inspection, test, acceptance or use of Products subject hereto. In addition to any other rights or remedies hereunder, if any Products do not conform to the foregoing representations, warranties or covenants, Buyer may, at its option, return for a full credit or require Seller to replace , correct or repair, promptly upon request by Buyer and without expense to Buyer, any such non-conforming Products. If Seller fails to promptly so replace, correct or repair such Products after Buyer’s request, Buyer shall have the right to replace, correct or repair such Products at Seller’s cost and expense.

10保障。卖方应赔偿、保护买方各方及其高级职员、董事、代理人、员工和承包商,使其免受任何和所有要求、索赔、诉讼、诉讼原因、损失、损害、责任、留置权、判决、各种类型和性质的成本和费用的损害,并根据买方各方的选择为其辩护(包括但不限于实际发生或将要发生的律师费和专家证人费)(统称为“索赔”),可预见或不可预见的,实际或据称产生于或以任何方式与以下事项有关或由以下事项引起的:(i)构成或可能构成卖方违反本订单或本订单包含的任何陈述、保证或约定的任何实际或指称的作为或不作为;(ii)任何人的任何伤害或死亡,或财产损失或经济损失,实际或据称是由于处理、购买、使用或与任何产品有关,或因本订单或本订单的履行而造成的;(iii)召回或撤回任何产品或使用产品生产的任何产品,无论是自愿或非自愿的,实际上或据称是由任何产品或任何卖方代表的任何作为或不作为引起的;(iv)声称任何产品掺假、品牌错误、有缺陷或不安全;(v)任何对第三方持有的任何专利、商标、版权、服务标志、商业秘密、知识产权或其他所有权的实际或指称的侵权行为;(vi)任何实际或指称的违反本订单第9、17和/或18节规定的任何法律的行为;或(vii)任何卖方代表的任何实际或指称的疏忽、错误、遗漏或不当行为。

11.防御的要求。卖方应支付因任何索赔抗辩而产生的所有费用和费用。如买方一方要求;卖方应在买方合理满意的律师的指导下,承担并负责所有索赔的辩护;但买方可自行选择,在其选择的情况下,由其自己的律师参与任何该等索赔的辩护。卖方应就所有索赔的任何重大进展随时充分通知买方,并在不受前述规定限制的情况下,至少每季度向买方提供该等事项的书面状态报告。未经买方的书面同意,卖方不得解决任何索赔,买方的书面同意不得无故拒绝。

12.责任。在任何情况下,买方对违反或声称违反本订单的责任都不应超过本订单中显示的总价,也不应对任何此类违反或声称违反所导致的任何间接的、惩罚性的、特殊的或间接的损害赔偿向卖方负责。
如果卖方违反本订单,卖方应负责所有由此产生的损害赔偿,包括任何直接、间接、惩罚性、特殊或间接损害赔偿。卖方的责任可能超过总延伸价格或本订单中显示的价格,买方和卖方均承认,根据统一商法典和其他适用法律的授权,本责任条款在双方之间分摊风险。

13.不可抗力任何一方均不对仅因战争、恐怖主义行为、天灾、罢工、火灾、地震或其合理控制范围以外的其他类似原因造成的任何延迟或未能履行义务承担责任,且无过错或疏忽,但受该等延误影响的一方应在该等延误开始后立即向另一方发出书面通知,说明延误或预期延误的任何原因。如果由于上述原因,卖方无法履行其在本协议项下订购的产品到期时的所有交付承诺,卖方不得歧视买方或有利于任何其他客户对此类产品进行交付或履行承诺。卖方应尽最大努力尽快交货或预制件,并考虑此类延误原因。但是,如果买方认为卖方交付或履行的延迟或预期延迟可能损害买方满足其生产交付时间表的能力,或可能干扰其运营,买方可自行选择,且不对卖方承担责任,全部或部分取消本协议项下未交付的产品。

14.许可证和所有权。
一个许可证。卖方特此授予买方,买方在此接受,一个在世界范围内,非独家的、永久的权利和许可使用(包括有偿的权利),繁殖,执行和显示(公开或其他)软件,文档和任何部分的任何上述,作为的一部分,或与买方的使用设备。本协议项下授予的权利包括买方让第三方代表买方行使该等权利的权利。除非本协议明确允许,以及未经许可的适用法律允许,被许可方不得反编译、反汇编或以其他方式试图获取软件的源代码。
B所有权卖方特此向买方转让其在本合同项下提供的设备中可能拥有的任何和所有权利、所有权和利益,并向买方转让其在本合同项下提供的设备中的有效所有权。受限于买方在本协议中享有的权利,卖方保留所有关于任何软件的权利、所有权和利益,包括但不限于所有专利权、版权、商标、商业秘密和所有其他知识产权。

15保密性本订单的条款和存在、买方提供的与之相关的一切以及所有相关信息和数据均为买方的机密信息,卖方应对其保密。未经买方事先书面同意,卖方不得公开宣布或披露本订单或其内容。未经买方事先书面同意,卖方不得以任何方式使用买方的名称,包括但不限于卖方客户的一般或样本清单。任何违反本第15条的行为应视为违约。

16遵守其他法律。因任何法律而被要求成为本命令一部分的任何条款,包括但不限于。就业机会均等条款和平权法案条款规定在行政命令11246号,修改,规定在41 60-1 CFR部分通过60-50 38事项4211美元- 4212美元(越南退伍军人时代调整援助法案》),1973年的康复法案503条款,在41病死率和监管部分60 - 250和60 - 741,每一项都可能被修改,在这里被纳入具体的参考。卖方声明并承诺,根据本订单提供的产品是或将按照1938年《公平劳动标准法案》(经修订)和所有适用的就业法的要求生产的。卖方同意提交所有报告、证明和其他文件,以符合第16条的条款。

17违约。如果卖方:(i)未能遵守本订单的任何条款和条件,或违反本订单中规定的任何陈述、保证或契约,则卖方违约;(ii)卖方停止正常经营,破产,或为其债权人的利益进行转让;或(iii)卖方提出或与卖方有关的破产申请。如果卖方违约,买方可在书面通知卖方的情况下自行决定:(a)根据买方合理判断,为保护买方免受损失或损害而要求的金额,不向卖方支付本订单项下的任何到期金额;(b)立即全部或部分终止本命令;以及(c)行使本协议或法律规定的任何其他权利或救济。买方对卖方不承担因违约而终止合同的责任。

18各种各样的本订单、本订单中提及的任何文件、双方就本订单标的物签署的任何书面协议、双方签署的任何保密协议以及卖方向买方提供的任何其他保证构成双方就本订单标的物和本订单标的物达成的完整协议本订单涵盖所有先前的谈判、承诺、采购订单以及与此相关的书面文件。除买方发出的书面变更采购订单外,本订单只能通过双方正式授权代表签署的书面文件进行修改。不得转让本订单的任何部分或本订单项下的任何权利或义务或未经买方事先书面批准而由卖方分包。本协议项下授予买方的所有权利是对买方在法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。买方未能或延迟坚持任何权利不得视为放弃该等权利或任何其他权利。本命令受新泽西州法律管辖,不考虑法律冲突原则。卖方特此同意,根据本命令产生的任何和所有争议只能在新泽西州联合县的州法院进行裁决,卖方特此同意此类法院的专属管辖权。如有就本命令提起诉讼时,该诉讼的胜诉方有权向另一方追讨其诉讼费用,包括但不限于其律师费和专家证人费。如果本命令的任何规定被具有管辖权的法院宣布无效,则除非另有规定,否则不可强制执行,该规定应尽最大可能强制执行,以实现双方的意图,或者,如果无法强制执行,则应视为从本命令中删除,本命令的其余部分应保持完全效力。

5/14/2013

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